江苏镇江金荣恒顺律师事务所

法律意见书

致：丹阳市建设局

江苏镇江金荣恒顺律师事务所依法接受丹阳市建设局的委托，指派张红勇律师就其企业改制实施方案的真实性、公正性、合法性出具法律意见如下：

丹阳市振城房屋拆迁安置有限公司成立于2003年9月19日，是隶属丹阳市建设局的企业单位，具有江苏省建设厅核发的城市房屋拆迁实施单位贰级资质。公司住所：丹阳市丹凤南路21号；法定代表人：石磊；注册资本：100万元人民币；企业类型：有限责任公司；经营范围：房屋拆迁安置。

根据丹发（2001）44号文件精神，本律师对丹阳市振城房屋拆迁安置有限公司改制实施方案进行审查：

一、程序审查：

整个企业改制工作从改制立项、资产评估和改制实施方案的拟定及上报有关部门审核同意，并经单位公示及通过均符合相关法律法规的规定，程序是合法有效的。

二、内容审查：

1、改制的资产范围是丹阳市振城房屋拆迁安置有限公司的全部

国有资产。其出让的权属是明晰的，界定的范围是合法的。

2、资产评估有合法依据，江苏立信会计师事务所有限公司对丹阳市振城房屋拆迁安置有限公司出具的资产评估报告书（苏立信所评报字[2006]第038号），该资产评估报告书已通过丹阳市财政局核准。经评估，在评估基准日2006年4月30日，丹阳市振城房屋拆迁安置有限公司因产权转让涉及的整体资产评估价值为（人民币）：资产总额447786.12元；负债总额165754.50元；净资产282031.62元。在对丹阳市振城房屋拆迁安置有限公司全部资产依法进行评估核准的基础上，上市公开拍卖转让。

3、关于职工分流安置状况：截止2006年4月30日止，丹阳市振城房屋拆迁安置有限公司无正式在册职工，系从丹阳市建设局借调部分人员从事日常的拆迁安置事务。

4、净资产及债权债务的处置是有依据的，其内容是真实的。

本律师认为：丹阳市振城房屋拆迁安置有限公司改制实施方案是真实的，公正的，其程序和内容是合法有效的。

                            江苏镇江金荣恒顺律师事务所

                               经办律师：张红勇

                                 2006年6月20日